Χρηματιστήριο Αθηνών: Τροπολογία -«έκπληξη» για τις δημόσιες προτάσεις και διαγραφές μετοχών

Αλλαγές σε δύο κομβικά νομοθετικά πλαίσια που διέπουν τη λειτουργία της ελληνικής κεφαλαιαγοράς έφερε τροπολογία της κυβέρνησης, η οποία ενσωματώθηκε, με τρόπο μάλλον ασυνήθιστο, σε νομοσχέδιο του Υπουργείου Παιδείας για την επαγγελματική εκπαίδευση.

Η τροπολογία τροποποιεί τους νόμους 3461/2006 (περί δημοσίων προτάσεων) και 3371/2005 (περί λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς και διαγραφής μετοχών), με σκοπό, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση, την «αποσαφήνιση και διευκόλυνση διαδικασιών» που αφορούν κρίσιμα ζητήματα εταιρικών μετασχηματισμών και εξαγορών.

Η τροπολογία εστιάζει σε δύο βασικά σημεία, δηλαδή την αναθεώρηση των όρων δημόσιων προτάσεων και το καθεστώς εθελοντικής διαγραφής μετοχών από το χρηματιστήριο.

1. Από τη “βελτίωση” στην “αναθεώρηση” των δημόσιων προτάσεων

Με την τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου 21 του νόμου 3461/2006, αντικαθίσταται ο όρος «βελτίωση» δημόσιας πρότασης με τον όρο «αναθεώρηση».
Η αλλαγή αυτή, αν και φαινομενικά απλή, έχει ουσιαστική σημασία. Πλέον, ο προτείνων έχει τη δυνατότητα να προσαρμόζει τους όρους της πρότασης, όχι μόνο βελτιώνοντας το τίμημα, αλλά και μειώνοντας τον ελάχιστο αριθμό αποδεκτών μετοχών που απαιτούνται για να θεωρηθεί επιτυχής η δημόσια προσφορά.

Στόχος, σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, είναι η αποσαφήνιση του πλαισίου και η άρση των ερμηνευτικών αμφιβολιών που είχαν προκύψει κατά το παρελθόν, ιδίως σε περιπτώσεις ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων, όπου υπήρχαν ασάφειες για το ποιοι όροι μπορούν να μεταβληθούν στη διάρκεια της διαδικασίας.

Η αιτιολογική έκθεση επισημαίνει επίσης ότι η ταύτιση των όρων «βελτίωση» και «αναθεώρηση» δημιουργούσε πρακτικά προβλήματα, ειδικά όταν το αντάλλαγμα δεν ήταν αποκλειστικά χρηματικό αλλά περιελάμβανε μετοχές ή άλλους τίτλους μεταβλητής αξίας, όπου είναι δύσκολο να αποδειχθεί αν η νέα προσφορά είναι όντως ευνοϊκότερη για τους μετόχους.

2. Νέες εξαιρέσεις στις εθελοντικές διαγραφές μετοχών

Η δεύτερη σημαντική αλλαγή αφορά το άρθρο 17, παράγραφος 5 του νόμου 3371/2005, που ρυθμίζει τη διαγραφή κινητών αξιών από το χρηματιστήριο.

Η τροπολογία διατηρεί την αυστηρή προϋπόθεση για πλειοψηφία 95% των δικαιωμάτων ψήφου όταν μια εταιρεία ζητά να διαγραφεί εθελοντικά από το ταμπλό, αλλά εισάγει μια κρίσιμη εξαίρεση. Σύμφωνα με τη νέα διάταξη, το όριο του 95% δεν εφαρμόζεται στις περιπτώσεις διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών, δηλαδή συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών, όταν οι μέτοχοι μιας ελληνικής εταιρείας λαμβάνουν νέες μετοχές εισηγμένες σε άλλη οργανωμένη αγορά εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Με άλλα λόγια, αν μια ελληνική εισηγμένη απορροφηθεί ή μετασχηματιστεί σε εταιρεία εισηγμένη π.χ. στο Παρίσι, στο Άμστερνταμ ή σε άλλη ευρωπαϊκή αγορά, η διαγραφή της από το Χ.Α. μπορεί να γίνει χωρίς τη συναίνεση του 95% των μετόχων.

Η αλλαγή αυτή ερμηνεύεται ως προσαρμογή στο ευρωπαϊκό πλαίσιο ενοποίησης κεφαλαιαγορών, διευκολύνοντας διασυνοριακές συγχωνεύσεις και αναδιαρθρώσεις εισηγμένων εταιρειών.