Κτήμα Λαζαρίδη: Κατατέθηκε η υποχρεωτική δημόσια πρόταση – Στα 1,80 ευρώ η τιμή προσφοράς

Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της εισηγμένης εταιρείας Κτήμα Λαζαρίδη, τις οποίες δεν κατέχει ήδη υπέβαλλε η «Ολυμπία Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» η οποία κατόπιν υπογραφής Συμφωνίας Μετόχων ελέγχεται από κοινού και ανήκει στους κ.κ. Κωνσταντίνο Λαζαρίδη του Γεωργίου, Ιουλία Λαζαρίδου του Γερασίμου, Γεράσιμο Λαζαρίδη του Κωνσταντίνου και Γεώργιο Λαζαρίδη του Κωνσταντίνου.

Η δημόσια πρόταση κατατέθηκε μετά την απόκτηση κοινής επιρροής επί της εταιρείας από την Ολυμπία και άλλα συντονισμένα πρόσωπα, μεταξύ αυτών και μέλη της οικογένειας Λαζαρίδη.

Η τιμή προσφοράς ανέρχεται στα €1,80 ανά μετοχή, αντανακλώντας μέσο όρο των χρηματιστηριακών τιμών προ της πρότασης.

Η Ολυμπία Συμμετοχών, εταιρεία συμφερόντων του ομίλου Olympia Group, επιδιώκει τον πλήρη έλεγχο της ιστορικής οινοπαραγωγικής εταιρείας, με στρατηγικό στόχο την ενίσχυση της παρουσίας της στον κλάδο τροφίμων και ποτών. Οι βασικοί μέτοχοι της «Κτήμα Λαζαρίδη» δεσμεύτηκαν να αποδεχθούν την πρόταση, γεγονός που καθιστά πιθανή τη μελλοντική έξοδο της εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Αναλυτικά η ανακοίνωση για την υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΟΛΥΜΠΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (στο εξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΚΤΗΜΑ ΚΩΣΤΑ ΛΑΖΑΡΙΔΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους. Στις 24.06.2025 (στο εξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης») οι κκ. Κωνσταντίνος Λαζαρίδης του Γεωργίου, Ιουλία Λαζαρίδου του Γερασίμου, Γεράσιμος Λαζαρίδης του Κωνσταντίνου και Γεώργιος Λαζαρίδης του Κωνσταντίνου (στο εξής οι «Βασικοί Μέτοχοι») υπέγραψαν συμφωνία μετόχων (στο εξής η «Συμφωνία Μετόχων»), με την οποία συμφώνησαν να συντονιστούν μεταξύ τους για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας. Δυνάμει της Συμφωνίας Μετόχων, οι Βασικοί Μέτοχοι ασκούν από κοινού 16.044.013 δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 89,047% του συνόλου των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία και ο κοινός έλεγχος υπερέβη το όριο του ενός τρίτου (1/3). Λόγω της υπέρβασης αυτής, δημιουργήθηκε για τους Βασικούς Μετόχους η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.

Στη Συμφωνία Μετόχων, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν όπως την συνεπαγόμενη Δημόσια Πρόταση διενεργήσει ο Προτείνων, εταιρεία επίσης ελεγχόμενη από κοινού από τους Βασικούς Μετόχους, με βάση τη Συμφωνία Μετόχων.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 27.06.2025 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την έκθεση αποτίμησης των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης που συντάχθηκε για τους σκοπούς της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.

1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΚΤΗΜΑ ΚΩΣΤΑ ΛΑΖΑΡΙΔΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τους διακριτικούς τίτλους «CHATEAU JULIA» και «ESTATES COSTA LAZARIDI», η οποία συστάθηκε το 1992, είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό (Γ.Ε.ΜΗ.) 051520819000 (πρώην Αρ.ΜΑΕ 26064/06/Β/92/15), έχει έδρα στον δήμο Παρανεστίου του νομού Δράμας και δραστηριοποιείται στον τομέα παραγωγής και εμφιάλωσης κρασιών και απεσταγμένων οινοπνευματωδών ποτών και από το έτος 2006 στον τομέα εστίασης και διοργάνωσης συνεδρίων και κοινωνικών εκδηλώσεων.

2. Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ Ο Προτείνων είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΟΛΥΜΠΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», η οποία συστάθηκε στις 16.05.2025, με σκοπό τη συμμετοχή της στο κεφάλαιο εταιρειών, εισηγμένων ή μη στο χρηματιστήριο, του χρηματοοικονομικού, εμπορικού και βιομηχανικού τομέα, και σε επιχειρήσεις, στα πλαίσια των επιταγών της νομοθεσίας, με οποιαδήποτε νομική μορφή ή σχέση, για την παραγωγή και εμπορία οποιουδήποτε προϊόντος και για την παροχή υπηρεσιών.

Η έδρα της βρίσκεται στον δήμο Δράμας του νομού Δράμας, είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 184528319000 και έχει διάρκεια ενενήντα εννιά (99) έτη.

Μέτοχοι του Προτείνοντος είναι οι Βασικοί Μέτοχοι, ήτοι ο κ. Κωνσταντίνος Λαζαρίδης με ποσοστό 46,42%, ο κ. Γεράσιμος Λαζαρίδης με ποσοστό 21,54%, η κα. Ιουλία Λαζαρίδου με ποσοστό 18,07% και ο κ. Γεώργιος Λαζαρίδης με ποσοστό 13,97% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου, αντίστοιχα. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»), βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι:

(i) οι Βασικοί Μέτοχοι, ήτοι οι κ.κ. Κωνσταντίνος Λαζαρίδης, Γεράσιμος Λαζαρίδης, Ιουλία Λαζαρίδου και Γεώργιος Λαζαρίδης, οι οποίοι έχουν συνάψει τη Συμφωνία Μετόχων, και

(ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τους Βασικούς Μετόχους και δεν κατέχουν μετοχές ή δεν ανήκουν στον όμιλο της Εταιρείας, και είναι τα εξής:

1. Γ ΚΑΙ Γ ΛΑΖΑΡΙΔΗΣ Ο.Ε., 2. ΑΦΟΙ ΛΑΖΑΡΙΔΗ Γ.Γ. Ο.Ε., 3. ΛΑΖΑΡΙΔΗΣ-ΜΑΥΡΟΥΔΗΣ Ο.Ε., 4. ΑΦΟΙ ΛΑΖΑΡΙΔΗ ΑΓΡΟΤΙΚΗ Ο.Ε., και 5. NAMAR ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ι.Κ.Ε. Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ Η «Τράπεζα Eurobank Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 154558160000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου 4514/2018. 4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Κατά την Ημερομηνία της παρούσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €6.486.290,00, διαιρούμενο σε 18.017.472 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας €0,36 εκάστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΚΤΗΛΑ» και ISIN GRS354003006. Κατά την ημερομηνία κατά την οποία οι Βασικοί Μέτοχοι κατέστησαν υπόχρεοι για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 24.06.2025, οπότε και συνήφθη η Συμφωνία Μετόχων, και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν άμεσα και έμμεσα συνολικά 16.044.013 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 89,047% του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία.

5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 1.973.459 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 10,953% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 1.973.459 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 10,953% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.

8. ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Ο Προτείνων προτίθεται κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής») να αποκτά χρηματιστηριακά ή/και εξωχρηματιστηριακά πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω).

Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR).

9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, ανέρχεται σε €2,18 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (στο εξής η «ΜΣΧΤ») κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 24.06.2025, ανέρχεται σε €1,98, 2) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή ανώτερη από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και 3) ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης για τις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παρ. 6 περίπτωση (β) δεύτερο εδάφιο του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 8,46% του συνόλου αυτών. Σημειώνεται ότι δεν συνέτρεξε καμία άλλη από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο Άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου.

Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €2,11 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύεται συγχρόνως με την παρούσα ανακοίνωση, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Επομένως, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς υπερβαίνει το μέγιστο των ανωτέρω τιμών. Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα:

α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει. Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα αφαιρεθεί, εκτός των εξόδων, και το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου. Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Eurobank A.E. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα χρηματικά διαθέσιμα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, που βαρύνουν τον Προτείνοντα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Εντούτοις, η Τράπεζα Eurobank A.E. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, για την εκτέλεση των χρηματικών ή των λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

10. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Πέραν της Συμφωνίας Μετόχων, δεν υπάρχουν άλλες ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, έχουν συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου. Με βάση τη Συμφωνία Μετόχων, οι Βασικοί Μέτοχοι, μεταξύ άλλων, συμφώνησαν να συντονισθούν μεταξύ τους, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος ε’ του Νόμου, για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας και τη μετέπειτα διαγραφή της από το Χ.Α. Ειδικότερα συμφωνήθηκε ότι ο Προτείνων θα υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση κατά τις διατάξεις του Νόμου για το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης και θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (όπως ορίζεται κατωτέρω) του άρθρου 27 του Νόμου. Οι Βασικοί Μέτοχοι δεσμεύθηκαν να ψηφίσουν υπέρ των οικείων αποφάσεων στις Γενικές Συνελεύσεις της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης και της Γενικής Συνέλευσης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α.

11. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση. 12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ. Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, εφόσον ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

1) Θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (Squeeze Out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από την λήξη της Περιόδου Αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»)

2) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και κατόπιν της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχοντας το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα προσκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης.