Στις 19 Ιουνίου ξεκινά η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης για την ΤΙΤΑΝ

Στις 19 Ιουνίου ξεκινά η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης για την ΤΙΤΑΝ

Η ΤΙΤΑΝ Cement International ανακοίνωσε πως έλαβε όλες τις απαιτούμενες κανονιστικές εγκρίσεις για την έναρξη της περιόδου αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που η ίδια είχε υποβάλει στις 16 Απριλίου για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της τσιμεντοβιομηχανίας ΤΙΤΑΝ.

Αναλυτικά, η εταιρεία εξέδωσε ανακοίνωση στην οποία αναφέρει:

Η TITAN Cement International ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών (εφεξής οι «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (εφεξής οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές, οι «Μετοχές ΤΙΤΑΝ»), ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η «Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ» (εφεξής η «ΤΙΤΑΝ»), έναντι νέων κοινών μετοχών εκπεφρασμένων σε Ευρώ που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International (εφεξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος») με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ (εφεξής η «Σχέση Ανταλλαγής»).

2. Περίοδος Αποδοχής

2.1 Η χρονική περίοδος εντός της οποίας οι κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ (εφεξής οι «Μέτοχοι») δύνανται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, υποβάλλοντας έγγραφη δήλωση αποδοχής (εφεξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Alpha Bank A.E. στην Ελλάδα (εφεξής η «Alpha Bank»), ξεκινά στις 19 Ιουνίου 2019 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και εκπνέει στις 17 Ιουλίου 2019 και ώρα 02:00 μ.μ. (ώρα Ελλάδος) (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

2.2 Εναλλακτικά, για διευκόλυνσή τους, οι Μέτοχοι που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση έχουν τη δυνατότητα, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών τους (δηλ. την τράπεζα, την εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή άλλου τύπου επιχείρηση επενδύσεων με την οποία συνεργάζονται), στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (εφεξής το «Σ.Α.Τ.»), στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ που κατέχουν, να προβεί στη συμπλήρωση, υπογραφή, κατάθεση ή διαβίβαση της Δήλωσης Αποδοχής προς την Alpha Bank και, γενικά, σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.

3. Αντάλλαγμα

3.1 Η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, οι οποίες, σε κάθε περίπτωση, προσφέρονται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής (εφεξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).

Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος ενσωματώνουν το δικαίωμα σε μερίσματα, σε επιστροφές κεφαλαίου, σε διανομή διανεμητέων αποθεματικών ή σε άλλες διανομές στις οποίες δύναται να προβεί η TITAN Cement International μετά την ημερομηνία ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης. Αναλυτικές πληροφορίες που αφορούν, μεταξύ άλλων, στις Μετοχές του Ανταλλάγματος και στα δικαιώματα των κατόχων Μετοχών του Ανταλλάγματος περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο.

Η TITAN Cement International θα αναλάβει ακόμα την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»)., τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην TITAN Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ' αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους (όπως ορίζονται κατωτέρω). Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη. 3 Όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 19 Νοεμβρίου 2018 έγγραφο της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων, η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στην ΤΙΤΑΝ Cement International με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9, παράγραφος 2 του Ν. 2579/1998 φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.A. (εφεξής ο «Φόρος Πωλήσεων»), καθώς η εν λόγω μεταβίβαση δε συνιστά πώληση σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη.

Συνεπώς, Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που θα λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος (ανεξάρτητα από το εάν τηρούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή του Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν το Φόρο Πωλήσεων.

3.2 Μέτοχοι, οι οποίοι αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και στη Δήλωση Αποδοχής (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), θα δικαιούνται να επιλέξουν να λάβουν, για κάθε μία Προσφερόμενη Μετοχή, (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

3.3 Επισημαίνεται ότι Αποδεχόμενος Μέτοχος που θα επιλέξει να λάβει τις Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, ή ο χρηματοοικονομικός διαμεσολαβητής (τράπεζα, ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή άλλη μορφή επιχείρησης επενδύσεων ή θεματοφύλακας) με τον οποίο συνεργάζεται αυτός ο μέτοχος, θα πρέπει να ενημερώσει, πριν από την ολοκλήρωση της Περιόδου Αποδοχής, το μέλος του Euroclear Βελγίου με το οποίο αυτός ο μέτοχος έχει άμεση ή έμμεση σχέση, για τη λήψη των Μετοχών Ανταλλάγματος στο Euroclear Βελγίου κατά το χρόνο ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης.

Εάν δεν έχει ούτως ενημερωθεί, ενδέχεται το εν λόγω μέλος να απορρίψει τη λήψη αυτών των μετοχών, ή να μην καταστεί εφικτή η παράδοσή τους σε αυτό το μέλος για λογαριασμό του οικείου Αποδεχόμενου Μετόχου. Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο οικείος Αποδεχόμενος Μέτοχος θα λάβει τις Μετοχές Ανταλλάγματος που θα δικαιούται σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ., δια της καταχώρισής τους στο λογαριασμό αξιών στο Σ.Α.Τ., όπου ήταν καταχωρημένες οι Προσφερόμενες Μετοχές.

3.4 Περαιτέρω, σε περίπτωση που Μέτοχος επιλέξει να λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, αλλά δεν παράσχει τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό στη Δήλωση Αποδοχής, ή οι παρασχεθείσες πληροφορίες και τα παρασχεθέντα έγγραφα είναι εσφαλμένες/εσφαλμένα ή ελλιπείς/ελλιπή, θα λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ., οι οποίες θα παραδοθούν μέσω καταχώρισης στο λογαριασμό αξιών στο Σ.Α.Τ., όπου ήταν καταχωρημένες οι Προσφερόμενες Μετοχές.

Το αυτό θα ισχύει είτε (α) εν τη απουσία οποιασδήποτε επιλογής στη Δήλωση Αποδοχής, είτε (β) σε περίπτωση δικαιούχων Κοινών Επενδυτικών Μερίδων ή συνδικαιούχων Μετοχών ΤΙΤΑΝ, που επέλεξαν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου και δεν έχουν μεριμνήσει προσηκόντως για τη δυνατότητα παραλαβής τους, δηλαδή δια της έγκαιρης ενημέρωσης του μέλους του Euroclear Βελγίου, κατά τα αναφερόμενα στην ανωτέρω παράγραφο 3.3, ή δεν παράσχουν τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό στη Δήλωση Αποδοχής, κατά τα ανωτέρω αναφερόμενα.

4. Πληροφοριακό Δελτίο - Ενημερωτικό Δελτίο - Συμπλήρωμα

4.1 Από την 19 Ιουνίου 2019 και καθόλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου θα διατίθενται δωρεάν σε όλα τα υποκαταστήματα της Alpha Bank στην Ελλάδα. Επιπροσθέτως, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο και σε ηλεκτρονική μορφή (i) στην ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/deltia12minou), (ii) στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.helex.gr/el/web/guest/company-prospectus), 4 (iii) στην ιστοσελίδα της Alpha Bank (www.alpha.gr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakesupiresies/enimerotika-deltia) και (iv) στην ιστοσελίδα του Συμβούλου (www.business.hsbc.gr).

Περαιτέρω πληροφορίες για τον τρόπο αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης δύναται να ληφθούν μέσω της Alpha Bank κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στην Ελλάδα στο τηλέφωνο 210 3265511. 4.2 Το Ενημερωτικό Δελτίο και το Συμπλήρωμα έχουν συνταχθεί στα αγγλικά. Το Ενημερωτικό Δελτίο, το Συμπλήρωμα και μετάφρασή τους στα ελληνικά θα είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του Χ.Α. (www.helex.gr/el/web/guest/companies-new-listings) και στην ιστοσελίδα της ΤΙΤΑN (www.titan.gr) συγχρόνως με τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου.

Η αγγλική γλώσσα, στην οποία έχουν συνταχθεί το Ενημερωτικό Δελτίο και το Συμπλήρωμα, υπερισχύει έναντι της ελληνικής μετάφρασής τους σε περίπτωση ασυμφωνίας μεταξύ των δύο κειμένων.

5. Εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων

5.1 Στις 13 Μαΐου 2019, το Συμβούλιο Εισαγωγών του Euronext (Euronext Listing Board) ενέκρινε την εισαγωγή του συνόλου των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, προς διαπραγμάτευση στις ρυθμιζόμενες αγορές του Euronext Βρυξελλών και του Euronext Παρισίων (εφεξής η «Εισαγωγή Euronext») υπό όρους. Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο μόνος εκκρεμής όρος αφορά την έκδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την πιστοποίηση αυτής δυνάμει συμβολαιογραφικής πράξης. Εφόσον εκπληρωθεί αυτό ο όρος, το Euronext Βρυξελλών θα είναι η κύρια αγορά διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International και οι συναλλαγές επί αυτών των μετοχών που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών και στο Euronext Παρισίων θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου.

5.2 Η ΤΙΤΑΝ Cement International έχει επίσης καταθέσει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή των μετοχών της προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., υπό την επιφύλαξη της λήψης της αναγκαίας έγκρισης εισαγωγής.

6. Αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης αναμένεται να ανακοινωθούν στις 18 Ιουλίου 2019 και η παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους αναμένεται να ολοκληρωθεί στις 22 Ιουλίου 2019 ή περί την ημερομηνία αυτή, υπό την επιφύλαξη της κατωτέρω παραγράφου

7. 7. Προϋπόθεση και Αίρεση

7.1 Όπως αναφέρεται στο Πληροφορικό Δελτίο, η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα τουλάχιστον (i) 57.797.676 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 5.676.720 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN, δηλαδή συνολικά 63.474.396 Μετοχές ΤΙΤΑΝ, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑN (εφεξής από κοινού ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»). Επιπλέον, η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση της έκδοσης των Μετοχών του Ανταλλάγματος και της πιστοποίησης αυτής δυνάμει συμβολαιογραφικής πράξης (εφεξής η «Αίρεση»).

7.2 Εάν (i) είτε δεν ικανοποιηθεί η ως άνω προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ή/και (ii) δεν πληρωθεί η Αίρεση, η Δημόσια Πρόταση θα καταστεί αυτοδικαίως ανενεργή, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και όλες οι Προσφερόμενες Μετοχές θα επιστραφούν στους κατόχους τους. 5

8. Δικαίωμα Εξαγοράς - Δικαίωμα Εξόδου

8.1 Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ, ή/και (ii) 6.812.064 Προνομιούχες Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ (έκαστο εφεξής το «Σχετικό Όριο»): (α) η TITAN Cement International θα ασκήσει το δικαίωμά της να απαιτήσει από, κατά περίπτωση:

(i) εάν το Σχετικό Όριο αφορά τις Κοινές Μετοχές, όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €19,64 (εφεξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), ή/και

(ii) εάν το Σχετικό Όριο αφορά τις Προνομιούχες Μετοχές, όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €18,98 (εφεξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής» και από κοινού με Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής, το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά»), σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της ΕΚ (εφεξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και (β) η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ κάθε κατηγορίας ως προς την οποία θα έχει επιτευχθεί το Σχετικό Όριο, οι οποίες θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης: (i) είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής (1) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής, εάν το Σχετικό Όριο αφορά τις Κοινές Μετοχές, ή/και (2) του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής, εάν το Σχετικό Όριο αφορά τις Προνομιούχες Μετοχές, (ii) είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής, σε κάθε περίπτωση κατ’ επιλογή των οικείων μετόχων της ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της ΕΚ (εφεξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Σημειώνεται ότι το Δικαίωμα Εξαγοράς και το Δικαίωμα Εξόδου θα ασκηθούν για εκείνη την κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ ως προς την οποία το Σχετικό Όριο θα έχει επιτευχθεί ή ξεπεραστεί, πάντοτε υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης της Αίρεσης.

Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά πληροί τα κριτήρια του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος για κάθε σχετική κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, όπως περιγράφεται αναλυτικά στο Πληροφοριακό Δελτίο.

8.2 Σε περίπτωση που, στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, Μέτοχος δεν προβεί σε οποιαδήποτε επιλογή, ή επιλέξει να λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, αλλά δεν παράσχει τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό, ή οι παρασχεθείσες πληροφορίες και τα παρασχεθέντα έγγραφα είναι 6 εσφαλμένες/εσφαλμένα ή ελλιπείς/ελλιπή, θα λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω του Λογαριασμού Χειριστή του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κανονισμού Λειτουργίας του Σ.Α.Τ. 8.3 Μέτοχοι που επιλέξουν να λάβουν Αντάλλαγμα σε Μετρητά αντί Μετοχές του Ανταλλάγματος στο πλαίσιο της άσκησης είτε του Δικαιώματος Εξαγοράς είτε του Δικαιώματος Εξόδου θα υποχρεούνται να καταβάλουν το Φόρο Πωλήσεων.

9. Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.Α.

9.1. Εάν, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ή της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, η TITAN Cement International κατέχει το 100% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ και το 100% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, η TITAN Cement International θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης της οικείας κατηγορίας των μετόχων της ΤΙΤΑΝ με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την ΕΚ με αντικείμενο τη διαγραφή της οικείας κατηγορίας των Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στις οποίες (Γενικές Συνελεύσεις) η TITAN Cement International θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Περαιτέρω, εάν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ή της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, η TITAN Cement International κατέχει το 100% μόνον των Προνομιούχων Μετοχών και όχι των Κοινών Μετοχών, η TITAN Cement International θα επιδιώξει τη διαγραφή των Προνομιούχων Μετοχών σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο.

Επισημαίνεται ότι, καθώς, σύμφωνα με το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, τυχόν διαγραφή των Κοινών Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών επιφέρει τη διαγραφή και των Προνομιούχων Μετοχών, εάν, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ή της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, η TITAN Cement International κατέχει το 100% μόνον των Κοινών Μετοχών και όχι των Προνομιούχων Μετοχών, η TITAN Cement International δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή ούτε των Κοινών Μετοχών ούτε των Προνομιούχων Μετοχών. η TITAN Cement International θα επιδιώξει αυτήν τη διαγραφή εφόσον αποκτήσει στο μέλλον τουλάχιστον το 95% και των Προνομιούχων Μετοχών. 9.2

Εάν το ποσοστό των Μετοχών ΤΙΤΑΝ που προφερθεί τελικώς κυμανθεί μεταξύ 75% και κάτω από 90% κάθε κατηγορίας αυτών των μετοχών, οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ της οικείας κατηγορίας θα συνεχίσουν να διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών παράλληλα με τις μετοχές της ΤΙΤΑΝ Cement International, οι οποίες θα διαπραγματεύονται πρωτογενώς στο Euronext Βρυξελλών και δευτερογενώς στο Χ.Α. και στο Euronext Παρισίων, υπό την επιφύλαξη της Αίρεσης και της λήψης έγκρισης για την εισαγωγή των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International στο Χ.Α.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της A.E. TΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ αποφάσισε ομόφωνα:

1. Να εκφράσει την απόλυτη στήριξή του στη Δημόσια Πρόταση, η οποία είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας και των Μετόχων της, διότι:

Διευκολύνει την ανάπτυξη της Εταιρίας και του ομίλου της (ο Όμιλος/ ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ) και δημιουργεί προϋποθέσεις για μακροπρόθεσμη βελτίωση της κερδοφορίας και των οικονομικών του αποτελεσμάτων,

Ενισχύει την ανταγωνιστικότητα του Ομίλου, διευρύνοντας τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του και βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με ευνοϊκότερους όρους δανεισμού,

Ωφελεί τους μετόχους της Εταιρίας ( οι Μέτοχοι) αφού εισάγει εμμέσως την Εταιρία (και μέσω αυτής τον Όμιλο ΤΙΤΑΝ) δια της TCI σε ένα μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο στο κέντρο της Ευρώπης, το οποίο προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση διεθνών επενδυτών και ενισχύει τη ρευστότητα και εμπορευσιμότητα των μετοχών, και

Ενισχύει το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.

2. Να προσφερθούν οι ίδιες Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα κατέχονται από την Εταιρία κατά την περίοδο αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και σύμφωνα με τους όρους αυτής.

3. Να συνδράμει την TCI κατά τα επόμενα στάδια της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης εντός του πλαισίου των εφαρμοστέων νομοθετικών και κανονιστικών διατάξεων.

4. Να εγκρίνει τη δημοσίευση της αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης σύμφωνα με το Νόμο και να εγκρίνει την υποβολή της αιτιολογημένης γνώμης του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στην TCI.

5. Να εγκρίνει την διενέργεια οιασδήποτε άλλης πράξης ή ενέργειας απαιτείται για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου.