Η Gtech εξαγοράζει με 4,7 δισ. δολ. την IGT

ρευστό και μετοχές.

Η GTECH S.p.A. που έχει έδρα στην Ιταλία και είναι παγκόσμιος ηγέτης στον κλάδο των τυχερών παιχνιδιών σε ρυθμιζόμενες αγορές, ανακοίνωσε σήμερα ότι έκλεισε οριστική συμφωνία συγχώνευσης με την International Game Technology, Inc. (NYSE: IGT), παγκόσμιο ηγέτη στον κλάδο της ψυχαγωγίας καζίνο και παιχνιδιών κοινωνικής δικτύωσης και διασκέδασης με έδρα το Λας Βέγκας, Νεβάδα, ΗΠΑ. Σύμφωνα με τους όρους της συναλλαγής, η IGT και η GTECH θα συνδυαστούν, σχηματίζοντας μια νέα συμμετοχική εταιρεία, η οποία θα συσταθεί στο Ηνωμένο Βασίλειο (NewCo). Οι μέτοχοι της IGT θα λάβουν συνδυαστικά 13,69 δολάρια σε ρευστό συν 0,1819 μετοχές της NewCo (υποκείμενα σε διορθώσεις) για κάθε μία από τις κοινές μετοχές της IGT, με συνολική αξία 18.25 δολάρια ανά μετοχή της IGT. Οι μέτοχοι της GTECH θα ανταλλάξουν κάθε μία από τις υπάρχουσες μετοχές της GTECH για μία (1) νέα κοινή μετοχή της NewCo. Η συνολική αξία της συναλλαγής είναι περίπου 6,4 δισεκατομμύρια δολάρια, συμπεριλαμβανομένου του υφιστάμενου καθαρού χρέους της IGT το οποίο εκτιμάται σε περίπου 1,75 δισεκατομμύρια δολάρια.

Η συμφωνία δημιουργεί την κορυφαία στον κόσμο end-to-end εταιρεία τυχερών παιχνιδιών, που βρίσκεται στην μοναδική θέση να μπορεί να κεφαλαιοποιήσει ευκαιρίες σε όλα τμήματα της παγκόσμιας αγοράς τυχερών παιχνιδιών. Η νέα εταιρεία συνδυάζει κορυφαίο περιεχόμενο, δυνατότητες διαχείρισης και λειτουργίας παιχνιδιών, και διαδραστικές λύσεις και συνενώνει την πρωτοπόρα βιβλιοθήκη παιχνιδιών και τις κατασκευαστικές και λειτουργικές δυνατότητες της IGT με τις δραστηριότητες και λειτουργίες διαχείρισης παιχνιδιών, την τεχνολογία και υπηρεσίες παιχνιδιών λοταρίας της GTECH. Η συμφωνία δημιουργεί σημαντικά μεγέθη σε όλο το επιχειρηματικό και γεωγραφικό φάσμα και τις κατηγορίες προϊόντων και αναμένεται να δημιουργήσει περισσότερα από 280 εκατομμύρια δολάρια σε συνέργιες παρέκτασης της τρέχουσας περιόδου (run-rate) έως τον τρίτο χρόνο μετά το κλείσιμο της συναλλαγής.

Σχολιάζοντας τη συμφωνία, ο Marco Sala, Διευθύνων Σύμβουλος της GTECH S.p.A. είπε, «Αυτή η συμφωνία μεταμορφώνει την επιχείρησή μας. Έχοντας περιορισμένη αλληλοεπικάλυψη σε προϊόντα και πελάτες, η συνδυαστική εταιρία θα κατακτήσει κορυφαία θέση σε όλα τα τμήματα της αγοράς τυχερών παιχνιδιών. Θα αυξήσει την παγκόσμια κλίμακά μας και με την πλήρη γκάμα προσφορών και τις στέρεες σχέσεις με τους πελάτες σε όλο το πελατειακό της φάσμα, η νέα εταιρεία θα έχει ασυναγώνιστες δυνατότητες να αντιμετωπίσει με επιτυχία την ολοένα και αυξανόμενη σύγκλιση μεταξύ των διαφόρων τομέων τυχερών παιχνιδιών παγκοσμίως. Η ειδίκευσή μας σε όλους αυτούς τους τομείς και η μεγαλύτερη ικανότητα να επενδύουμε σε έρευνα και ανάπτυξη θα βελτιώσουν την εμπειρία των παικτών και θα ωφελήσουν τις κυβερνήσεις που προωθούν και στηρίζουν τα ρυθμιζόμενα παιχνίδια και τους επιχειρηματικούς μας πελάτες. Η συμφωνία θα ενισχύσει σημαντικά την ρευστότητα και την οικονομική μας δύναμη και θα παράσχει καθαρές και εφικτές συνέργιες κόστους και εισοδήματος».

«Είμαστε πολύ ευχαριστημένοι που φτάσαμε σε μια οριστική συμφωνία συγχώνευσης με την GTECH, που ήταν αποτέλεσμα της διερεύνησης στρατηγικών εναλλακτικών ώστε να μεγιστοποιήσουμε την αξία για τους μετόχους μας. Αυτός ο εξαιρετικός συνδυασμός δύο παγκόσμιων ηγετών αποτελεί τον πραγματικό ορισμό του μέλλοντος της ψυχαγωγίας τυχερών παιχνιδιών. Μαζί βρισκόμαστε στην μοναδική θέση να παρέχουμε το ευρύτερο και το πιο καινοτόμο χαρτοφυλάκιο της βιομηχανίας, με κορυφαία προϊόντα, λύσεις και υπηρεσίες. Με αυτήν τη στρατηγική συμφωνία μπορούμε να μεταμορφώσουμε ακόμα περισσότερο τον κλάδο μας, παρέχοντας συγχρόνως σημαντικά οφέλη και αξία στους πελάτες, τους υπαλλήλους και τους μετόχους μας» είπε η Patti Hart, IGT CEO. «Η αφοσίωση και η καινοτομία των υπαλλήλων μας μάς επέτρεψαν να κεφαλαιοποιήσουμε αυτήν την ευκαιρία και αδημονούμε να συγχωνευτούμε με την ομάδα της GTECH ώστε να ανέβουμε σε ακόμα ψηλότερα σκαλιά επιτυχίας».

Το συνδυαστικό σχήμα θα έχει πάνω από 6 δισεκατομμύρια δολάρια σε pro-forma έσοδα και πάνω από 2 δισεκατομμύρια δολάρια σε pro-forma κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA), με βάση την 31η Μαρτίου 2014 και τους δώδεκα τελευταίους συνεχόμενους μήνες και σύμφωνα με τις τρέχουσες συναλλαγματικές αξίες. Το συνδυαστικό σχήμα αναμένεται να δημιουργήσει σημαντικές ελεύθερες χρηματοροές και η συναλλαγή θα αυξήσει άμεσα τα ρευστά κέρδη ανά μετοχή.

Συμπληρωματικές πληροφορίες για τη Συναλλαγή

Ο παράγοντας της αξίας της μετοχής στο τίμημα της εξαγοράς υπόκειται σε διορθώσεις με ένα περιθώριο αύξησης ή μείωσης της τάξης του 15 τοις εκατό (15%) και βάσει της τιμής διαπραγμάτευσης των μετοχών της GTECH πριν την ολοκλήρωση της συναλλαγής, και στην περίπτωση ενδεχόμενης αύξησης η πληρωμή στους μετόχους της IGT θα γίνει σε ρευστό. Η συναλλαγή θα περιλαμβάνει έναν μηχανισμό επιλογής για τους μετόχους της IGT που θα μπορούν να επιλέξουν μόνο μετοχές, μόνο ρευστό ή μια μεικτή λύση, υποκείμενη σε διαμοιρασμό σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας συγχώνευσης.

Η IGT και η GTECH θα συνενωθούν σε μία νέα συμμετοχική εταιρεία του Ηνωμένου Βασιλείου, που θα έχει την εταιρική της έδρα στο Ηνωμένο Βασίλειο και επιχειρησιακές έδρες στο Λας Βέγκας, το Πρόβιντενς και τη Ρώμη. Η NewCo θα εγγραφεί μόνο στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE). Θα σταματήσει η διαπραγμάτευση των μετοχών της IGT στο χηματηστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE) καθώς και η διαπραγμάτευση των μετοχών της GTECH στο Ιταλικό Χρηματιστήριο (Borsa Italiana).

Άμεσα πριν την ολοκλήρωση της συγχώνευσης GTECH-NewCo, η GTECH θα μεταφέρει στις ιταλικές της δραστηριότητες σε ιταλικές θυγατρικές των οποίων έχει την πλήρη κυριότητα και οι οποίες μετά την συγχώνευση θα καταστούν θυγατρικές της NewCo.

Η De Agostini S.p.A. και η θυγατρική DeA Partecipazioni S.p.A., που στο σύνολο έχουν περίπου το 59 τοις εκατό των κυκλοφορούντων μετοχών της GTECH, έχουν συνάψει συμφωνία υποστήριξης με την IGT, βάσει της οποίας υποσχέθηκαν στην IGT να ψηφίσουν υπέρ της συναλλαγής και έχουν αναλάβει ορισμένες δεσμεύσεις lock-up. Ορισμένες δεσμεύσεις που χαρακτηρίζονται σαν «συμφωνία μετόχων» και αφορούν την GTECH, θα δημοσιευτούν σύμφωνα με το Άρθρο 122 του Ενοποιημένου Οικονομικού Νόμου της Ιταλίας και τις σχετικές εφαρμοστικές ρυθμίσεις.

Ως αποτέλεσμα της συναλλαγής, αναμένεται ότι οι υπάρχοντες μέτοχοι της IGT και της GTECH θα κατέχουν περίπου 20 τοις εκατό και 80 τοις εκατό αντίστοιχα (υπό την προϋπόθεση ότι δεν θα ασκηθούν δικαιώματα απόσυρσης) των κοινών μετοχών της NewCo και η De Agostini αναμένεται να κατέχει περίπου 47 τοις εκατό των κυκλοφορούντων κοινών μετοχών της NewCo.

Η συναλλαγή, την οποία έχουν εγκρίνει τα διοικητικά συμβούλια και των δύο εταιρειών, αναμένεται τώρα να ολοκληρωθεί κατά το πρώτο ή δεύτερο τρίμηνο του 2015. Η συναλλαγή υπόκειται στην παροχή εγκρίσεων από αρχές αντιμονοπωλίου και τυχερών παιχνιδιών, στην έγκριση εκ μέρους των μετόχων τόσο της IGT όσο και της GTECH και σε άλλες συνήθεις προϋποθέσεις. Η συγχώνευση GTECH-NewCo θα ενεργοποιήσει το δικαίωμα απόσυρσης όσων μετόχων της GTECH δεν εγκρίνουν την συναλλαγή κατά τη συνεδρίαση των μετόχων της GTECH. Η GTECH μπορεί να λύσει την Συμφωνία Συγχώνευσης και να μην προχωρήσει στην ολοκλήρωση της συναλλαγής, μεταξύ άλλων στην περίπτωση που ασκηθούν δικαιώματα απόσυρσης που υπερβαίνουν το 20 τοις εκατό του μετοχικού κεφαλαίου της GTECH. Η GTECH αναμένει να χρηματοδοτήσει το ποσοστό σε ρευστό μέσω ενός συνδυασμού διαθέσιμης ρευστότητας και νέας χρηματοδότησης. Σε σχέση με την συμφωνία συγχώνευσης, η GTECH έχει εξασφαλίσει συνολικές δεσμεύσεις της τάξης των 10,7 δισεκατομμυρίων δολαρίων από την Credit Suisse, την Barclays και την Citigroup για να χρηματοδοτήσει τη συναλλαγή, συμπεριλαμβανομένης της αναχρηματοδότησης ορισμένων υπαρχόντων χρεών.

Διακυβέρνηση

Με το κλείσιμο της συναλλαγής, το αρχικό διοικητικό συμβούλιο της NewCo θα αποτελείται από 13 συμβούλους, συμπεριλαμβανομένου του Marco Sala, Διευθύνοντα Σύμβουλο της GTECH, ο οποίος θα διατελέσει Διευθύνων Σύμβουλος της NewCo, πέντε μέλη θα διοριστούν από την IGT, από το υπάρχον διοικητικό συμβούλιο της IGT, συμπεριλαμβανομένων των Phil Satre, πρόεδρο της IGT που θα διατελεί Πρόεδρος της NewCo, Patti Hart, σήμερα διευθύνουσα σύμβουλο της IGT που θα διατελεί Αντιπρόεδρος και τρεις επιπλέον ανεξάρτητους συμβούλους και έξι συμβούλους που θα διορίσει η De Agostini, εκ των οποίων τέσσερεις τουλάχιστον θα είναι ανεξάρτητοι και ένας θα διατελεί Αντιπρόεδρος και ένας ανεξάρτητος σύμβουλος που θα οριστεί με κοινή απόφαση της GTECH και της IGT. Η NewCo θα συμμορφώνεται με τα πρότυπα καλής εταιρικής διακυβέρνησης του NYSE που αφορούν στις μη ελεγχόμενες, εισηγμένες στις ΗΠΑ εταιρείες. Η βρετανική Επιτροπή Εξαγορών επιβεβαίωσε ότι η NewCo δεν θα υπόκειται στον βρετανικό Κώδικα Εξαγορών.

Επιπλέον, για να ενθαρρυνθεί η μακροπρόθεσμη διακράτηση μετοχών και για να διευκολυνθεί η υλοποίηση των πλεονεκτημάτων της συγκεκριμένης συγχώνευσης, η NewCo θα εφαρμόσει ένα πρόγραμμα μετοχικής πίστης που θα δίνει σε όλους τους μετόχους της NewCo (στο κλείσιμο της συναλλαγής και μετέπειτα) που έχουν στην κατοχή τους κοινές μετοχές της NewCo για τουλάχιστον τρία συνεχόμενα έτη, το δικαίωμα να λάβουν 1 (μη-μεταβιβάσιμη) ειδική μετοχή με δικαίωμα ψήφου ανά μία κοινή μετοχή της NewCo, με 0,9995 ψήφους ανά μετοχή.

Η Credit Suisse ενεργεί ως βασικός οικονομικός σύμβουλος της GTECH και βασικός διοργανωτής και διαχειριστής (bookrunner) για τη χρηματοδότηση της συναλλαγής. Η Barclays και η Citigroup είναι και αυτές σύμβουλοι της GTECH και μαζί με την Credit Suisse ενεργούν ως κοινοί διοργανωτές, κοινοί διαχειριστές και κοινοί κοινοπρακτικοί παράγοντες για την χρηματοδότηση της αγοράς.

Οι Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP και Lombardi Molinari Segni ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι της GTECH αναφορικά με την συναλλαγή. Η Morgan Stanley προσφέρει οικονομικές συμβουλές και η Sidley & Austin LLP και η Allen & Overy ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι της IGT.